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[主观题]

甲公司为一家非国有控股主板上市公司,自2013年1月1日起全面实施《企业内部控制基本规范》及其配套

指引。甲公司就此制定了内部控制规范体系实施工作方案,该方案要点如下:

(1)工作目标。通过实施内部控制规范体系,进一步提升公司治理水平和风险管控能力,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。

(2)组织领导。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责,对内部控制建设中的重大问题作出决策。经理层负责组织领导公司内部控制日常运行,确定公司最大风险承受度,并对职能部门和业务单元实施内部控制体系进行指导。公司设置内部控制专职机构,负责制定内部控制手册并经批准后组织落实。

(3)工作安排。内部控制规范体系建设工作分阶段进行:第一阶段,梳理业务流程。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求进行“对标”,认真梳理先行管理制度和业务流程;对配套指引未涵盖的业务领域,不纳入本公司实施内部控制控制规范体系的范围,不再进行相关管理制度和业务流程梳理。第二阶段,开展风险评估。公司根据战略规划和发展目标,组织开展风险评估工作,识别和分析经营管理过程中的各种内部风险,制定风险应对策略并实施相应的控制活动。第三阶段,组织内部控制试运行。公司通过深入宣传和加强培训等手段,在全公司范围内组织开展内部控制试运行工作。第四阶段,在内部控制正式运行的基础上,开展内部控制自我评价。

(4)控制重点。公司根据业务特点和发展实际,在梳理业务流程和开展风险评估的基础上,拟重点对研发业务、资金活动和合同管理,有针对性的实施控制。一是规范研发项目审批流程,重大研发项目由总经理办公会审议通过后实施。二是严格对现金和银行存款的管理,指定一人对办理资金业务的相关印章和票据进行集中管理。三是加强合同纠纷管理,合同纠纷经协商一致,应与对方当事人签订书面协议;合同纠纷经协商无法解决的,应根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。

(5)自我评价。公司授权内部审计部门作为内部控制评价部门,负责内部控制评价的具体组织实施工作,内部审计部门根据公司实际情况和管理要求,制定科学合理的评价工作方案,报经理层批准后实施。

(6)外部审计。公司拟聘用A会计师事务所为公司2013年内部控制自我评价工作提供咨询服务,同时,委托该会计师事务所提供内部控制审计服务。A会计师事务所的咨询部门和审计部门相互独立,各自提供服务,人员不交叉混用。

要求:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,逐项分析判断甲公司(1)至(6)项内容是否存在不当之处;对存在不当之处的,分别指出不当之处,并分别说明理由。

答案
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第1题

甲公司为一家非国有控股主板上市公司,自201 3年1月1日起全面实施《企业内部控制基本规范》及其
配套指引。甲公司就此制定了内部控制规范体系实施工作方案,该方案要点如下: (1)工作目标。通过实施内部控制规范体系,进一步提升公司治理水平和风险管控能力,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。 (2)组织领导。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责,对内部控制建设中的重大问题作出决策。经理层负责组织领导公司内:部控制日常运行,确定公司最大风险承受度,并对职能部门和业务单元实施内部控制体系进行指导。公司设置内部控制专职机构,负责制定内部控制手册并经批准后组织落实。 (3)工作安排。内部控制规范体系建设工作分阶段进行:第一阶段,梳理业务流程。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求进行“对标”,认真梳理先行管理制度和业务流程;对配套指引未涵盖的业务领域,不纳入本公司实施内部控制控制规范体系的范围,不再进行相关管理制度和业务流程梳理。第二阶段,开展风险评估。公司根据战略规划和发展目标,组织开展风险评估工作,识别和分析经营管理过程中的各种内部风险,制定风险应对策略并实施相应的控制活动。第三阶段,组织内部控制试运行。公司通过深入宣传和加强培训等手段,在全公司范围内组织开展内部控制试运行工作。第四阶段,在内部控制正式运行的基础上,开展内部控制自我评价。 (4)控制重点。公司根据业务特点和发展实际,在梳理业务流程和开展风险评估的基础上,拟重点对研发业务、资金活动和合同管理,有针对性的实施控制。一是规范研发项目审批流程,重大研发项目由总经理办公会审议通过后实施。二是严格对现金和银行存款的管理,指定一人对办理资金业务的相关印章和票据进行集中管理。三是加强合同纠纷管理,合同纠纷经协商一致,应与对方当事人签订书面协议;合同纠纷经协商无法解决的,应根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。 (5)自我评价。公司授权内部审计部门作为内部控制评价部门,负责内部控制评价的具体组织实施工作,内部审计部门根据公司实际情况和管理要求,制定科学合理的评价工作方案,报经理层批准后实施。 (6)外部审计。公司拟聘用A会计师事务所为公司2013年内部控制自我评价工作提供咨询服务,同时,委托该会计师事务所提供内部控制审计服务。A会计师事务所的咨询部门和审计部门相互独立,各自提供服务,人员不交叉混用。 要求: 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,逐项分析判断甲公司(1)至(6)项内容是否存在不当之处;对存在不当之处的,分别指出不当之处,并分别说明理由。

根据资料(1),判断市场部经理的观点是否存在不当之处;如存在不当之处,说明理由。

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第2题

甲公司为一家从事服装生产和销售的国有控股主板上市公司。根据财政部和中国证监会有关主板上市公
司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知,甲公司从20 1 2年起,围绕内部控制五要素全面启动内部控制体系建设。2012年有关工作要点如下: (1)关于内部环境。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责;董事会委托A咨询公司为公司内部控制体系建设提供咨询服务,选聘B会计师事务所对内部控制有效性实施审计。A咨询公司为B会计师事务所联盟的成员单位,具有独立法人资格。 (2)关于风险评估。受国际金融危机的持续影响,甲公司境外市场销售额和利润额急剧下降,董事会经审慎研究、集体决策并报股东大会审议通过后,决定调整发展战略,迅速启动“出口转内销”战略。由于国内信用环境尚不成熟,战略调整后可能导致销售账款无法收回的风险明显增大,财务部门提议将销售方式由赊销改为现销,并在批准后实施。 (3)关于控制活动。甲公司在对企业层面和业务层面活动进行全面控制的基础上,重点对资金活动、采购业务、销售业务等实施控制。一是实施货币资金支付审批分级管理。单笔付款金额5万元及5万元以下的,由财务部经理审批;5万元以上、20万元及20万元以下的,由总会计师审批;20万元以上的由总经理审批。二是强化采购申请制度,明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。对于超预算和预算外采购项目.无论金额大小,均应在办理请购手续后,按程序报请具有审批权限的部门或人员审批。三是建立信用调查制度。销售经理应对客户的信用状况作充分评估,并在确认符合条件后经审批签订销售合同。 (4)关于信息沟通。甲公司在已经建立管理信息系统和业务信息系统的基础上,充分利用信息系统之间的可集成性,将内部控制措施嵌入公司经营管理和业务流程中。初步实现了自动控制。 (5)关于内部监督。内部审计部门经董事会授权开展内部控制监督和评价,检查发现内部控制缺陷,督促缺陷整改。甲公司内部审计部门和财务部门均由总会计师分管。 (6)关于外部审计。B会计师事务所在执行内部控制审计时,发现甲公司财务管理信息系统存在设计漏洞,导致公司成本和利润发生重大错报。甲公司技术人员于201 2年1 2月30日完成对系统的修复后,成本和利润数据得以更正。B会计师事务所据此认为上述内部控制缺陷已得到整改,不影响会计师事务所出具2012年度内部控制审计报告的类型。 要求:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定的要求,逐项判断资料(1)、(3)、(4)、(5)、(6)项内容是否存在不当之处;对存在不当之处的,分别指出不当之处,并逐项说明理由。

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第3题

甲公司为一家上市公司,2009年对外投资有关资料如下:(1)1月20日,甲公司以银行存款购买A公

甲公司为一家上市公司,2009年对外投资有关资料如下:(1)1月20日,甲公司以银行存款购买A公司发行的股票200万股准备长期持有,实际支付价款10000万元,另支付相关税费120万元,占A公司有表决权股份的40%,能够对A公司施加重大影响,投资时A公司可辨认净资产公允价值为30000万元(各项可辨认资产、负债的公我价值与账面价值相同)。

(2)4月17日,甲公司委托证券公司从二级市场购入B公司股票,并将其划分为交易性金融资产。支付价款1600万元(其中包含宣告但尚未发放的现金股利40万元),另支付相关交易费用4万元。 (3)5月5日,甲收到B公司发放的现金股利40万元并存入银行 (4)6月30日,甲公司持有B公司股票的公允价值下跌为1480万元 (5)7月15日,甲公司持有的B公司股票全部出售,售价为1640万元,款项存入银行,不考虑相关税费 (6)A公司2009年实现净利润5000万元 (7)A公司2009年年末因出售金融资产公允价值变动增加资本公积700万元 假定除上述资料外,不考虑其他相关因素 要求: 根据上述资料,逐笔编制甲公司相关会计分录 (答案中的金额单位用万元表示)。

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第4题

甲股份有限公司(以下简称甲公司)为一家制造业上市公司。2008年,甲公司发生了如下交易: (

甲股份有限公司(以下简称甲公司)为一家制造业上市公司。2008年,甲公司发生了如下交易:

(1)1月1日,与ABC公司达成协议,以市区200亩土地的土地使用权和两栋办公楼换入ABC公司拥有的S公司30%的股权和T公司40%的股权。甲公司200亩土地使用权的账面价值为4000万元,公允价值为8000万元,未曾计提减值准备。两栋办公楼的原价为10000万元,累计折旧为8000万元,公允价值为2000万元,未曾计提减值准备。ABC公司拥有S公司30%的股权的账面价值及公允价值均为6000万元;拥有T公司40%的股权的账面价值及公允价值均为4000万元。假定该交易不具有商业实质。

(2)1月1日,甲公司就应付乙公司账款250万元与乙公司进行债务重组,乙公司同意将应收甲公司债务250万元免除50万元,剩余债务延期三年偿还,按年利率5%计息;同时约定,如果甲公司前一年有盈利,则第二年按年利率8%计息,若无盈利,仍按5%计息。假定甲公司的或有应付金额满足预计负债确认条件。2009年甲公司实现净利润80万元,2010年甲公司发生净亏损10万元。

(3)3月1日,甲公司就其欠T公司的8000万元债务,与T公司达成债务重组协议。协议规定:T公司首先豁免甲公司债务2000万元,然后甲公司以市区另外一块100亩土地使用权偿还剩余债务6000万元。甲公司该土地使用权的账面价值为3000万元;公允价值为6000万元,未曾计提减值准备。

(4)4月1日,甲公司与M公司达成一项资产置换协议。甲公司为建立一个大型物流仓储中心,以其产成品与M公司在郊区的一块100亩土地的土地使用权进行置换,同时,M公司用银行存款支付给甲公司补价800万元。甲公司用于置换的产成品的账面余额为4500万元,已经计提600万元跌价准备,其公允价值为4000万元。M公司用于置换的100亩土地的土地使用权的账面价值为1000万元,未曾计提减值准备,公允价值为3200万元。

假定上述与资产转移、债务重组、股权转让相关的法律手续均在2008年4月底前完成。交易双方的增值税税率为17%,假定不考虑其他相关税费。

要求:

(1)计算确定甲公司自ABC公司换入的S公司30%的股权和T公司40%的股权的入账价值并编制换入股权的相关分录;

(2)对甲公司与乙公司的债务重组,编制甲公司与乙公司的相关会计分录;

(3)对甲公司与T公司的债务重组,编制甲公司的会计分录;

(4)计算确定甲公司从M公司换入的土地使用权的入账价值;

(5)编制甲公司、M公司关于资产交换的相关会计分录。

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第5题

甲公司为一家上市公司,发生下列股份支付交易。(1)甲公司20×8年12月1日经股东会批准,实施股权激励计划,其主要内容为:该公司向其200名管理人员每人授予10万股股票期权,这些职员从20×9年1月1日起在该公司连续服务5年,即可以2元/股的价格购买10万股甲公司股票,从而获益。(2)甲公司以期权定价模型估计授予的此项期权在20×8年12月1日的公允价值为16元。该项期权在20×8年12月31日的公允价值为19元。(3)第一年有30名职员离开甲公司,甲公司估计五年中离开职员的比例将达到35%;第二年又有25名职员离开公司,公司将估计的职员离开比例修正为28%。(4)2×10年12月31日,甲公司经股东会批准将授予日每份股票期权的公允价值修改为20元。要求:根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列各题。<1>、20×9年12月31日,甲公司应确认的费用为()。

A.4 160万元

B.5 700万元

C.2 000万元

D.3 000万元

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第6题

甲股份有限公司(以下简称甲公司)为一家制造业上市公司。2009年甲公司发生了如下交易: (1

甲股份有限公司(以下简称甲公司)为一家制造业上市公司。2009年甲公司发生了如下交易:

(1)1月1日,与ABC公司达成协议,以市区200亩土地的土地使用权和两栋办公楼换入ABC公司拥有的S公司30%的股权和T公司402的股权。甲公司200亩土地使用权的账面价值为4000万元,公允价值为8000万元,未曾计提减值准备。两栋办公楼的原价为10000万元,累计折旧为8000万元,公允价值为2000万元,未曾计提减值准备。ABC公司拥有S公司30%的股权的账面价值及公允价值均为6000万元;拥有T公司402的股权的账面价值及公允价值均为4000万元。假定该交易不具有商业实质。

(2)3月1日,甲公司就其欠T公司的8000万元债务,与T公司达成债务重组协议。协议规定:T公司首先豁免甲公司债务2000万元,然后甲公司以市区另外一块100亩土地使用权偿还剩余债务6000万元。甲公司该土地使用权的账面价值为3000万元;公允价值为6000万元,未曾计提减值准备。

(3)3月15日,甲公司就应付乙公司账款250万元与乙公司进行债务重组,乙公司同意将应收甲公司债务250万元免除50万元,并将剩余债务延期三年偿还,按年利率5%计息;同时约定,如果甲公司一年后有盈利,从第二年起按8%计息。假定甲公司的或有应付金额满足预计负债确认条件。

(4)4月1日,甲公司与M公司达成一项资产置换协议。甲公司为建立一个大型物流仓储中心,以其产成品与M公司在郊区的一块100亩土地的土地使用权进行置换,同时,M公司用银行存款支付给甲公司补价800万元。甲公司用于置换的产成品的账面余额为4500万元,已经计提600万元跌价准备,其公允价值为4000万元。M公司用于置换的100亩土地的土地使用权的账面价值为1000万元,未曾计提减值准备,公允价值为3200万元。假定该交换具有商业实质。

假定上述与资产转移、债务重组、股权转让相关的法律手续均在2009年4月底前完成。不考虑交易过程中的增值税等相关税费。

(5)2009年末甲公司的一项债券投资即将到期。该债券是甲公司2007年1月2日购买,的大海公司当日发行的3年期债券,票面利率40,债券面值1000万元,甲公司支付价款1028.29万元;债券的实际利率为32,作为持有至到期投资核算。该债券每年付息一次(1月2日),最后一年归还本金并付最后一次利息。假设甲公司按年计算利息。

要求:

(1)计算确定甲公司自ABC公司换入的S公司30%的股权和T公司40%的股权的入账价值;

(2)编制甲公司以土地使用权和办公楼自ABC公司换入S公司和T公司股权的相关会计分录;

(3)对甲公司与T公司的债务重组,编制甲公司的会计分录;

(4)对甲公司与乙公司的债务重组,编制甲公司的会计分录;

(5)计算确定甲公司从M公司换入的土地使用权的入账价值;

(6)编制甲公司以产成品换入M公司土地使用权的相关会计分录;

(7)编制甲公司2007年和2008年与债券投资的相关分录。

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第7题

上市公司甲公司系ABC会计师事务所的常年审计客户。2010年4月1日,ABC会计师事务所与甲公司续签了20
10年度财务报表审计业务约定书。XYZ会计师事务

所和ARC会计师事务所使用同一品牌,共享重要的专业资源。ABC会计师事务所遇到下列与职业道德有关的事项:

(1)ABC会计师事务所委派A注册会计师担任甲公司2010年度财务报表审计项目合伙人。A注册会计师曾担任甲公司2004年度至2008年度财务报表审计项目合伙人,但未担任甲公司2009年度财务报表审计项目合伙人。

(2)2010年9月15日,甲公司收购了乙公司80%的股权,乙公司成为其控股子公司。A注册会计师自2009年1月1日起担任乙公司的独立董事,任期5年。

(3)B注册会计师系ABC会计师事务所的合伙人,与A注册会计师同处一个业务部门。2010年3月1日,8注册会计师购买了甲公司股票5 000股,每股l0元,由于尚未出售该殷票,ABC会计师事务所未委派B注册会计师担任甲公司审计项目组成员。

(4)丙公司系甲公司的母公司,甲公司审计项目组成员C的妻子在丙公司担任财务总监。

(5)甲公司审计项目组成员D曾在甲公司人力资源部负责员工培训工作,于2010年2月10日离开甲公司,加入ABC会计师事务所。

(6)2010年2月25日,XYZ会计师事务所接受甲公司委托,提供内部控制设计服务。

要求:

针对上述(1)至(6)项,逐项指出ABC会计师事务所及其人员是否违反中国注册会计师职业道德守则,并简要说明理由。

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第8题

甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2002年2月,甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司(以下简称“华昌公司”),

甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2002年2月,甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司(以下简称“华昌公司”),注册资本为6000万元。2006年2月6日,华昌公司召开股东会会议,作出如下3项决议。

(1) 更换公司两名监事:一是由乙企业代表陈某代替了企业代表王某;二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。

(2) 决定于2006年4月发行公司债券1500万元,用于扩大公司的生产经营。

(3) 经代表2/3以上表决权的股东通过,批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。3月15日,华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。

根据以上事实,回答下列问题:

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第9题

案情:甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2000年2月,甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司(以下简称华昌公

案情:甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2000年2月,甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司(以下简称华昌公司),注册资本为6000万元。2004年2月6日,华昌公司召开股东会会议,作出如下两项决议:(1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某;二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。(2)经代表2/3以上表决权的股东通过,批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。3月10日,华昌公司用公司公益金中的20万元修缮职工宿舍。3月15日,华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。

问题:

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第10题

案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)甲公司是一家

案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)

甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为XYZ集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的地位,实现了跨越式发展,在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况,主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下:

(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略,2007年6月30日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了控制权。当日,甲公司的股本为100亿元,资本公积(股本溢价)为120亿元,留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元),负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员,并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日,甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元,公允价值为3.5亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日,甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他因素。

要求:

1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购,并逐项说明理由。

2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并逐项说明理由。

3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日),并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉,计算确定商誉的金额;如不产生商誉,说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

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第11题

A公司为股份有限公司,股份总额为100 000万股,B公司为其控股股东,拥有其中90 000万股股份。2012年
初,为促进股权多元化,改善公司治理结构,A公司拟定了股权多元化方案,方案建议控股股东转让20 000万股股份给新的投资者。B公司同意这一方案,但期望以400000万元的定价转让股份。 为满足股份转让需要,B公司聘请某财务顾问公司对A公司进行整体估值。财务顾问公司首先对A公司进行了2012~2016年的财务预测,有关预测数据如下:

假定自201 7年起,A公司自由现金流量每年以5%的固定比率增长。 A公司估值基准日为2011年1 2月3 1日。财务顾问公司根据A公司估值基准日的财务状况,结合资本市场相关参考数据,确定用于A公司估值的加权平均资本成本率为13%。 已知:A公司201 2~201 6年自由现金流量现值之和为355 640万元;在给定的折现率下,5年期1元复利现值系数为0.54。要求:

根据资料(1),逐项判断甲位置①至⑤项决议是否存在不当之处;对存在不当之处的,分别指出不当之处,并逐项说明理由。

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